Kurucu Ortaklar Arasında Hisse Nasıl Paylaşılır?

Londra, 1879. Yazar W. S. Gilbert, besteci Arthur Sullivan ve yapımcı Richard D'Oyly Carte, ortak bir şirket kurmaya karar verdi. Her biri 1.000 sterlin koydu. Anlaşma sadeydi: gösterilerin masrafları düşüldükten sonra kâr üçe bölünecekti.

Ortaklık parladı. Carte, onların operaları için Savoy Tiyatrosu'nu inşa etti. 7 Aralık 1889'da sahneye çıkan The Gondoliers, tam bir başarıydı. Oyunun konusu da ilginçti: iki Venedikli gondolcu, hangisinin gerçek kral olduğu anlaşılana kadar bir krallığı birlikte yönetiyor, "cumhuriyetçi eşitlik" ilkesiyle her işi paylaşıyor, tek bir tabağı ikiye bölmekten yakınıyordu.

Sahnede eşitlik şarkısı söylenirken kulisler karıştı. 22 Nisan 1890'da Gilbert, tiyatronun bakım giderlerinin ortaklığa yazıldığını fark etti. Kalemlerden biri, giriş holüne serilen 500 sterlinlik yeni bir halıydı. Gilbert'e göre bu, binanın sahibi Carte'ın kendi masrafıydı. Carte hesapları yeniden açmayı reddetti.

Gilbert, Sullivan'a yazdığı mektupta Carte'a "tırmandığı merdiveni tekmelemenin hata olduğunu" söyleyip çıktığını anlattı. Dava açıldı, Gilbert kazandı. Ama Sullivan, Carte'ın yanında durmuştu; aradaki güven bir daha onarılamadı.

Gilbert'in biyografisini yazan Andrew Crowther'ın vurguladığı gibi asıl mesele halının fiyatı değildi. Mesele, ortak hesapların kimin elinde, hangi kurallarla tutulduğuydu. Gilbert, 28 Mayıs 1891'de Sullivan'a yazdığı mektupta Carte'ın yalnızca elektrik faturalarında bin sterline yakın "kasıtsız" bir fazla yazımı kabul ettiğini aktarıyor.

Müzik yayıncısı Tom Chappell aracı oldu ve ikili barıştı. Alfred Bryan'ın 1893 tarihli karikatüründe üç ortak yeniden yan yana durur, altında da bir uyarı yazar: farklı yönlere çekiştirmektense böylesi daha kârlıdır. Yine de sonraki iki opera eski günleri geri getiremedi. 1896'dan sonra Gilbert ve Sullivan bir daha birlikte çalışmadı.

Senin şirketindeki halı

Kurucu ortaklıkların çoğu da aynı yerden çatlar. Başta herkes heyecanlıdır, paylar el sıkışmayla belirlenir, kurallar konuşulmaz. Sorun büyük bir kriz olarak değil, küçük bir halı olarak gelir: biri daha çok çalıştığını, öteki daha çok risk aldığını düşünür.

Failory'nin kurucu ortaklar arasında hisse paylaşımı rehberi, bu çatlağı baştan kapatmak için birkaç net ilke öneriyor.

Kurucu ortaklar arasında hisse nasıl paylaşılır?

Erken konuş, yazıya dök

Payları şirket büyümeden, ortada paylaşılacak bir değer yokken konuş. Ne kadar beklersen pazarlık o kadar zorlaşır. Varılan kararı bir kurucu ortaklık sözleşmesine yaz ve imzalamadan önce mutlaka bir hukukçuya göster.

Varsayılan cevap: eşit pay

Failory'nin aktardığına göre Y Combinator'dan Michael Seibel, eşit olmayan paylaşımın bir kurucuyu ötekinden daha değerli ilan ettiğini ve bunun üretkenliğe zarar verdiğini söylüyor. Bir insanı ortak olarak seçtiysen, onun emeğini de seninkiyle aynı tartıda tartıyorsun demektir.

Yanlış gerekçelerden kaçın

Fikri ilk senin bulman, birkaç ay önce başlaman, yaşın, deneyimin ya da cebinden koyduğun ilk para tek başına daha büyük pay için yeterli değil. On yıl sürebilecek bir yolculukta bunlar küçük avantajlardır. Unvan da ölçü değildir; CEO olmak otomatik olarak daha çok hisse demek değil.

Eşitsizlik gerekiyorsa nedenini adlandır

Bazı durumlarda farklı pay mantıklı olabilir. Ortaklardan biri tam zamanlı, öteki yarı zamanlıysa 60'a 40 gibi bir bölüşüm konuşulabilir. Yüzde 50'ye 50 paylaşımın kararları kilitleyebileceğinden çekinenler 51'e 49'u seçiyor. Önemli olan farkın gerekçesini açıkça yazmak ve koşullar değişince yeniden bakmaktır.

Hak edişi zamana yay

Hisselerin tamamını ilk gün vermek yerine yaygın kalıp dört yıllık hak ediştir; ilk yılın sonuna kadar hiçbir pay kazanılmaz. Bu bekleme süresine İngilizcede "cliff", yani uçurum deniyor. Böylece altıncı ayda ayrılan bir ortak, şirketin dörtte birini yanında götürmez.

Halıyı da yazmayı unutma

Payın kendisi kadar, ortak hesabın nasıl tutulacağı da önemli. Hangi harcama şirketin, hangisi kişinin? Kim onaylar, kim görür? Gilbert ile Carte'ı ayıran şey kâr oranı değil, bu soruların hiç sorulmamış olmasıydı.

Equity ve hisse: adalet ve ibret

İngilizcede şirket payına verilen "equity" kelimesi, Latince "aequitas"tan geliyor. Kökündeki "aequus", hem eşit hem adil demek. Romalı hukukçular için aequitas, yazılı kanunun katılığını yumuşatan hakkaniyetti. Etymonline'a göre kelime Latincede bir de sakin, dengeli bir ruh hâlini anlatıyordu. Şirket hisseleri anlamında "equities" ise ancak 1904'te kayda geçiyor.

Türkçedeki "hisse" de Arapça "ḥiṣṣa"dan geliyor. Nişanyan Sözlük'e göre ilk anlamı pay, ikinci anlamı ibret ve öğüt. "Kıssadan hisse" derken kastedilen de budur. Aynı kelime hem elindeki payı hem de o paydan çıkaracağın dersi anlatıyor.

Son söz

Aristoteles, Nikomakhos'a Etik'in beşinci kitabında paylaştırmadaki adaleti tartışırken şunu yazar:

"Kavgaların ve şikâyetlerin kaynağı budur: eşitler eşit olmayan paylar aldığında ya da eşit olmayanlar eşit paylar aldığında."

Ortağınla paylarınızı belirlerken eşitliği mi konuştunuz, hakkaniyeti mi? Ve şirketinin holünde, henüz kimsenin fark etmediği bir halı serili olabilir mi?

Bu yazı, Failory'deki How To Split Equity Among Co-Founders yazısından yola çıkıyor. Bir girişimi şirketten ayıran şeyi merak ediyorsan Start-Up Nedir? yazısına göz atabilirsin.